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朗玛信息:关于公司非公开发行股票申请文件的

发布人: AG亚游娱乐app游戏 来源: AG亚游娱乐app官网 发布时间: 2020-06-14 12:34

  贵会 200993 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)已收悉。申港证券股份有限公司(以下简称“申港证券”或“保荐机构”)根据《反馈意见》的要求,会同贵阳朗玛信息技术股份有限公司(以下简称“公司”、“朗玛信息”、“发行人”)、市君合律师事务所和大华会计师事务所(特殊普通合伙)等相关方就《反馈意见》所列问题进行了认真核查和落实,现就《反馈意见》落实情况逐条书面回复如下,请予以审核。

  如无特别说明,本回复中的简称与《贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票预案》中简称具有相同的含义。

  问题 1、本次拟募集资金 2.83 亿元用于智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目。请补充说明:(1)各项投资构成是否属于资本性支出,募投项目建设进展,是否以募集资金置换董事会前投入;(2)本次募投项目建成后的服务模式和盈利模式,与公司现有业务的区别与联系;(3)结合同行可比公司类似项目说明效益测算过程是否谨慎合理;(4)结合账面货币资金、现金流等情况说明本次募集资金的必要性及规模的合。

  本次募投项目的场地投资主要为场地租金及装修费,其中场地租赁面积系根据本项目未来新增人员预测,租金及装修成本系根据场地所处地域租金水平、装修价格预测。场地投资具体构成情况如下:

  本次募投项目硬件投资分为平台开发设备及视频开发设备两部分,拟投入硬件内容系根据本次募投项目实际需要预测,价格系根据相应设备的当前市价所预测。具体硬件投资情况如下:

  2 视频开发设备 视频制作设备(大演播室) 实景/三维虚拟演播室设备 1 批 433.61 433.61

  本次募投项目软件投资主要为服务器托管系统及托管软件、设计软件及安防软件等,系根据新增服务器硬件规模、互联网医疗平台安全防护等级要求、设计开发需求等预测。具体软件投资情况如下:

  本次募投项目将根据智慧医疗健康服务平台的视频内容需求采购医疗健康类短视频,具体采购内容如下:

  本次募投项目预计将新增 80 名平台开发人员及 20 名视频开发人员,技术开发费用主要为开发人员的人工成本,预测依据为启生信息现有开发人员的年平均工资。

  本次募投项目预计将新增 20 名产品运营人员及 35 名市场推广人员,运营推广费主要为人工成本及业务推广过程中需要支付挂号号源开发费用、合作医生劳务成本等,预测依据为启生信息现有运营推广人员年均工资及其他历史数据。

  发行人智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目拟使用募集资金28,300 万元,其中不属于资本性投入的场地租金投入、研究开发费、运营推广费合计 7,830 万元,占拟投入募集资金总额的 27.67%,未超过 30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关。

  2018 年 3 月,华为、小米、OPPO、VIVO 等国内九大手机厂商联合推出基于硬件平台的“快应用”标准,致力于为用户提供无需下载安装、即点即用新型应用生态。随着“快应用”标准日趋成熟完善,为充分利用“快应用”尤其是“负一屏”快应用这一基于手机硬件的新的流量入口,启生信息于 2019 年开始了“39健康”快应用的架构设计、模块开发、合作手机厂商调研等前期论证工作,并在新冠肺炎疫情期间,于 2020 年 2 月底在华为、小米、VIVO、OPPO 等手机厂商的部分型号终端通过“疫情卡片”的形式上线测试。截至本反馈意见回复出具日,发行人正在结合前期测试阶段的用户反馈,对“39 健康”快应用的用户界面、功能、内容进行调整,如主界面中新增“去开药”功能模块;新增用户界面“看看”,满足用户了解医疗健康常识的需要,并陆续加入了部分短视频内容,除此之外,公司研发人员正在就测试数据及用户需求进行动态分析,并及时调整,场地、硬件及软件投资尚未投入。截至目前,39 健康快应用主要界面情况如下:

  根据公司第四届董事会第一次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过,在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按关法规的程序予以置换。但可置换的前期投入不包括董事会前的投入。因此,发行人不会以募集资金置换董事会前投入。

  本次募投项目实施完成后,公司智慧医疗健康服务平台将实现服务功能、方式及内容的全面升级,将通过“负一屏”快应用、富“5G 消息”等契合低使用频次特征的服务形式,为用户提供涵盖诊前咨询、就医助手(预约挂号、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询等)、诊后康复管理、医疗增值服务以及医疗健康科普信息等全流程医疗健康服务。

  公司作为医疗健康信息内容提供商,按照快应用的技术标准为手机的“负一屏”提供医疗健康信息内容,而手机硬件厂商为公司医疗健康信息服务提供新的流量入口,双方之间属于互利合作关系,发行人未就“39 健康”快应用服务向手机硬件厂商支付或收取服务费用。目前“5G 消息”业务处在产品设计、研发阶段,尚未正式开展,因此,发行人与运营商之间关于“5G 消息”的合作模式尚未确定。

  本次募投项目的盈利模式与启生信息现有业务相同,主要依靠广告主的广告投放实现盈利,广告收入是本次募投项目的主要收入来源。公司将通过优质的内容及便捷的服务方式吸引用户流量,并利用多年积累的广告投放经验和客户资源,通过在用户界面植入图文广告或者视频内容中添加贴片广告、信息流广告等方式,实现客户的广告投放,从而获取广告收入。随着用户规模的增加以及平台专家医生资源的积累,未来“付费问诊”、“在线 寻医”等用户付费的功能将持续完善,并为平台带来增量收入。

  本次募投项目的实施主体为启生信息,启生信息主营业务为依托 39 健康网开展互联网医疗健康信息服务,39 健康网属于医疗健康类垂直门户网站,业务板块包括 39 问医生、名医在线、诊疗信息、药品通、医院在线、就医助手、疾病百科等。39 健康网作为公司智慧医疗健康服务平台的一部分,主要通过网页端为用户提供医疗健康信息服务,而移动端的 39 健康快应用尚处于测试阶段,各项功能及服务亟待完善。

  本次募投项目将在启生信息 39 健康网基础上,对智慧医疗健康服务平台进行功能升级及内容扩充,增加研发运营人员、购置研发软硬件设备、采购医疗健康视频内容等,从而实现:

  服务功能升级:建成诊前咨询、就医助手(预约挂号、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询等)、诊后康复管理、医疗增值服务以及医疗健康科普信息等全流程的智慧医疗健康服务平台。

  服务方式升级:根据医疗的低频次使用特征,一是结合手机品牌厂商“负一屏”入口的个性化要求开发完善“39 健康”快应用功能;二是抓住 5G 时代中国电信、中国移动、中国联通三大运营商联合打造 5G 消息新生态机遇,开发“39健康”富信息,增加用户和流量入口,提升用户体验。

  内容升级:对 39 健康网积累的大量医疗健康知识进行“视频化”二次开发,通过自行制作、联合名院名医共同制作、外购视频等方式,扩充平台的医疗健康类短视频内容和流量,满足用户“文字+图片+视频”的多样化的资讯获取需求,而相关短视频内容在抖音、快手等视频、社交平台也可同步投放,进一步增加平台的用户获取渠道。

  通过本项目的实施,启生信息将进一步提升大数据筛选能力、人工智能算力,从而为用户提供“千人千面”的医疗健康信息服务,增强平台的用户体验和服务精准度。

  通过本项目的实施,借助“负一屏”快应用、5G 消息等形式,启生信息与手机品牌厂商及三大运营商更加密切的合作,推动手机用户向“39 健康”用户的,增加“39 健康”用户规模和流量。

  通过本项目的实施,能够打通公司线上、线下各医疗服务板块,深化智慧医疗健康服务平台与实体医疗机构的合作,预约挂号、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询等诊前、诊中服务能够提升患者线下就医体验及医疗资源配置效率。

  因此,本次募投项目是在 39 健康网基础上进行的服务功能的升级以及内容的扩充,是发行人现有医疗健康信息服务业务的拓展和延伸,公司现有业务积累的人才、经验、信息资源、客户资源及医疗资源等将为本次募投项目的建设提供全面支持。

  因“付费问诊”、“在线 寻医”等功能采用用户付费模式,其未来开展情况及收益的预测存在较大的不确定性,而“5G 消息”业务尚未正式开展,出于谨慎性考虑,在本次募投项目效益预测过程中,收入预测仅考虑“负一屏”快应用服务方式升级及功能和内容升级带来用户数量增加、平台广告收入的增加。

  本次募投项目收入预测主要依据启生信息历史 ARPU 值,以及平台上线后预计用户数量计算得出。

  本次募投项目 ARPU 值预测系结合启生信息近三年历史 ARPU 值的平均数及变动趋势所做出,ARPU 值预测依据是合理的。

  目前市场上主流的手机品牌均可支持“负一屏”快应用程序,不考虑苹果手机,按 2019 年四季度数据测算,假设 1%的用户每年至少使用一次“39 健康”快应用,则仅华为、OPPO、Vivo、小米四家品牌手机终端用户即可贡献约 930 万的年活跃用户数,根据推广进度不同,假设“39 健康”快应用上线 年分别完成上述目标的 20%、50%、70%、90%、100%,则各年预测用户数量如下:

  医疗健康类 APP 的用户使用频率一般较低,且为节约手机内存及桌面空间,用户普遍存在使用 APP 后即卸载的习惯,因此,用户下载 APP 次数可作为活跃用户数据的参考数据。截至 2020 年 4 月 19 日国内主流医疗健康类 APP 近 30 日平台日均下载量均超过 3 万,而 39 健康快应用按预测年活跃用户 930 万计算的日均活跃用户数为 2.55 万个。

  项目 平台累计下载量(亿次) 近 30 日日均下载量(万次) 其中:手机品牌应用市场累计下载量(亿次)

  此外,目前市场与发行人本次募投项目建设内容相似的平台主要有平安好医生、春雨医生、好大夫在线等,其中平安好医生已在联交所上市,根据平安好医生的披露的年度报告,平安好医生自 2015 年上线以来,注册用户及活跃用户数量(MAU)迅速增加,至 2019 年末月活用户已接近 6,700 万,具体情况如下:

  启生信息运营的 39 健康网创立于 1999 年,是国内历史最久、规模最大、内容与用户最多的医疗健康信息垂直门户网站之一,专注于为用户提供优质的在线医疗信息服务,通过不同场景、度的综合资讯服务满足用户个性化健康资讯需求,2019 年 39 健康网总访问量(UV,按访客统计)882.80 万次。39 健康网已成功运营已超过 20 年,所探索出的运营模式、盈利模式已经过市场的充分检验,为启生信息本次募投项目的实施奠定了的基础;此外,对比同行业应用的下载量数据及活跃用户数据,本次募投项目预计通过五年达到稳定期、至稳定期保持 930 万的活跃用户数,相对较为合理。

  工资成本系根据拟投入运营人员数量及启生信息历史运营人员平均薪酬预计,且预计每年平均薪酬保持 5%的增幅。本次募投项目拟投入 20 名运营人员,项目实施第一年到岗 60%,第二年全部到岗;人均工资在启生信息运营人员历史人均工资基础上略有上浮按 17.16 万元/年计算。

  房租物管成本依据本次募投项目拟新增场地租金投入 610 万/年,乘以拟新增运营人员占拟新增总人员的比例 12.90%(=20/155)预测。

  其他成本主要系拓展在线挂号服务接口的成本及其他零星成本。为拓展在线挂号业务,启生信息需要向各地医疗主管机构支付挂号接口服务费(20 万元-50万元不等),本次募投项目建设期内挂号接口服务费分别按 300 万元、200 万元、100 万元预计。

  本项目期间费用主要包括管理、研发人员薪酬,折旧及摊销、房租及其他费用等,其中人员薪酬按照本项目拟新增人员数量及启生信息历史薪酬数据估算;折旧及摊销按照本项目拟购置硬件、软件、视频内容及拟投入的装修费进行估算,硬件、软件及装修费均按 5 年计提折旧摊销,视频内容按 2 年摊销;其他费用根据启生信息历史数据估算,其他销售费用按营业收入的 4%估算,其他管理费用按营业收入的 2%估算。

  现金流出为本项目拟购置硬件、软件、视频内容支出及拟支付的房租、装修费、流动资金投入、期间费用中的付现成本及需支付的税金之和;

  本项目盈利模式与启生信息现有业务相同,主要依靠广告主的广告投放实现盈利,而广告主决定投放广告的首要考虑因素就是网站的用户数量。本项目效益测算的主要假设为未来新增用户数,截至目前,启生信息已与华为、VIVO、OPPO、小米等国内主流品牌手机厂商建立合作关系或达成合作意向,为项目的建成及实施打下了基础。

  本次募投项目效益测算的主要假设为未来新增用户数,预测的稳定期用户数量约为 930 万,而平安好医生 2015 年上线当年,活跃用户数即已达到 560 万,至2019 年末,活跃用户数已接近 6,700 万,对比来看,发行人关于未来新增用户数量的预测是较为谨慎合理的。

  除未来新增用户数量外,发行人本次募投项目效益预测过程中的其他假设如ARPU 值、成本费用等均系根据启生信息历史财务、业务数据所做出,预测较为合理。

  此外,启生信息已与深圳市医学信息中心签署合作协议,在本项目实施完成后,可依托深圳市医学信息中心管理的“深圳市预约挂号统一平台”开展预约挂号服务,覆盖深圳全市的所有公立医院。启生信息将以深圳市医学信息中心合作模式为基础,以发行人现有的主要业务开展地贵阳、、广州、上海为中心,重点拓展西南、华北、华南及华东地区。

  发行人货币资金主要为银行存款,其他货币资金主要为以公司名义开立的支付宝、微信账户期末余额,未到期应收利息为定期银行存款利息。2019 年末公司货币资金余额中,包括因贵阳六医建设需要向国家开发银行申请的 1 亿元长期专项贷款(其中尚未使用部分 8,879.76 万元),因贵阳六医诉讼事项被冻结的资金2,179.23 万元,扣除上述事项影响后,发行人可用于日常经营的货币资金余额与2017 年末、2018 年末基本持平,均系发行人及各子公司日常经营所需。报告各期末,发行人货币资金余额情况如下:

  报告期各期,公司经营活动现金流量较为稳定,但随着公司电线 年度,公司经营活动产生现金流量净额有所下滑;公司对贵阳六医医技、病房等基础设施的持续投入,导致公司报告期各年投资活动现金净流出及筹资活动现金净流入相应较大。

  2017 年末至 2019 年末,贵阳六医资产总额由 2.90 亿元增加至 4.59 亿元,资产总额的增长主要系医技病房综合楼建设的陆续投入所带来的在建工程及医疗设备的增加。贵阳六医医技病房综合楼投入使用后,将有助于提升贵阳六医硬件水平、改善患者的就医,但贵阳六医距离“医院”标准仍有较大的差距,医疗软硬件设施、及患者就医等仍需有效改善,为促进发行人医疗+互联网医疗业务的协同发展,贵阳六医二期建设尤为重要,也得到了贵州省及贵阳市的大力支持。截至目前,贵阳六医二期建设项目规划设计及前期准备工作已经启动,贵阳市城乡规划局业已完成紧邻贵阳六医的 37.46 亩土地的用地规划,规划用途为医疗用地,将用于贵阳六医的二期建设。因此,未来 3-5 年内,除本次募投项目建设外,发行人还将对包括贵阳六医二期建设在内的医疗服务业务进行持续投入,需要大量资金。

  受贵阳六医医技病房综合楼项目持续投入影响,公司资产负债率(合并口径)逐年上升,导致公司整体现金流压力较大,银行借款余额及利息费用均逐年上升,给公司带来一定的财务压力。除公司现有少量房产可用于抵押外,公司业务开展过程中一直轻资产运营,可用于抵押融资的资产较少,也了公司继续增加债权融资的可行性。

  截至 2019 年 12 月末,公司应付账款及应付职工薪酬余额分别为 9,914.90 万元、3,070.57 万元,其中应付账款主要为应付药品和医卫耗材采购款、应付工程款等,应付职工薪酬主要为应付的职工工资、金等短期薪酬。综合来看,发行人仍然面临着较大的短期偿债压力。

  公司此前主要依靠电话对对碰业务稳定的现金流量来支撑研发,但随着电信运营商业务结构的调整,公司电话对对碰业务趋于萎缩,现金流压力逐渐,而医疗健康信息服务业务虽然贡献了公司主要的收入和毛利,但“互联网医疗”业务属于技术密集型产业,大数据、人工智能、5G 等技术的快速迭代,以及用户习惯的不断变化,要求公司长期保持大量的研发投入。因此,公司本次拟非公开发行募集资金,用于智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目,以公司对互联网医疗业务的持续投入,为公司持续健康发展提供资金支持,具备融资的必要性。

  公司本次非公开发行拟募集资金总额 2.83 亿元,占公司 2019 年末归属于母公司股东权益总额的 20.70%,融资总额占公司净资产的比例较低;公司本次募投项目的各项投入均经过了充分、合理的论证,投资金额与项目未来发展规划相适应,融资规模具有合。

  保荐机构通过查阅本次募集资金投资项目可行性研究报告,查阅同行业公司信息披露文件,查阅发行人及其控股子公司财务报表等形式进行了核查。

  保荐机构经核查后认为:本次募投项目的各项投资中,场地装修、硬件投资、软件投资及视频内容采购均属于资本性投入,且不存在以募集资金置换董事会前投入的情况;本次募投项目是公司现有医疗健康服务业务的拓展和延伸,公司现有业务积累的专业知识、客户资源等将为本次募投项目的建设提供全面支持;与同行业可比公司类似项目相比,本次募投项目的效益预测是谨慎合理的;公司本次非公开发行拟募集资金总额 2.83 亿元,占公司 2019 年末归属于母公司股东权益总额的 20.70%,融资总额占公司净资产的比例较低,且公司本次募投项目的各项投入均经过了充分、合理的论证,投资金额与项目未来发展规划相适应,融资规模具有合。

  问题 2、报告期内申请人存货账面价值 700-1000 万元,主要为医疗服务业务的库存商品,而同期医疗服务收入 1.3-1.9 亿元,营业成本 1.2-1.8 亿元。请申请人补充说明医药用品及耗材的数量、金额、库龄结构等,结合公司业务模式、采购模式、存货周转情况等说明库存金额较小的原因及合,是否与医疗服务业务规模相匹配。

  国家及各类厂家对药品及医卫耗材的效期均有严格的,为进一步加强药品效期管理,确保药品质量,贵阳六医建立了《药品效期管理制度》,明确药品的采购应根据临床用药的需要对购进药品的数量进行科学预计,做好药品动态分析记录,对入库后 2 个月未领用的药品可根据医院的实际情况选择退回给配送商。实际需要退货时,贵阳六医需根据经配送商确认的退货单据,待配送商实际取走退回药品后,再做账务处理。报告期各期末,发行人账面存货与实际库存情况一致,不存在未入账的存货。

  贵阳六医药品及医卫耗材采购主要通过贵州省医药集中采购平台进行,根据药品及医卫耗材的实际需求,贵阳六医目前每月会有两次固定的采购计划,医药流通企业收到采购需求后,一般一周内能完成 60%左右的采购计划的配送,两周内完成 80%左右的采购计划的配送,一个月内完成单次采购计划的全部配送,医药流通企业较短的配送期贵阳六医能够实现药品及医卫耗材的低库存管理。因此,贵阳六医各类常用药品及医卫耗材的库龄大多在 2 个月以内,库龄较短。

  (2)结合公司业务模式、采购模式、存货周转情况等说明库存金额较小的原因及合,是否与医疗服务业务规模相匹配

  医疗服务的服务对象是各类患者,患者在身体不适时根据身体症状,医院等级、口碑及等多方面因素,选择医院就诊,医院医师根据问诊情况及患者需求向患者提供具有针对性的治疗方案与服务。

  公司医疗服务业务主要对外采购各类药品、医疗器械等。贵阳六医制定了《设备采购制度》、《药品采购工作制度》,对于经使用科室申请,可行性研究论证并由院党委会决定采购的设备,通过招标的形式采购;对于药品采购,由药剂科负责根据《基本用药品种目录》、《基本医疗保险用药目录》和处方集目录并结合临床需要制定采购计划,对临床需要使用的上述目录之外的药品或新药,由临床科室申请经药事管理委员会审批后采购。根据《药品集中采购监督管理办法》,目前贵阳六医药品采购主要根据《贵州省药品集中采购备案采购目录》选择供应商及供应价格。

  报告期各期,贵阳六医存货周转率存在一定的波动,但整体仍处于较高的水平,药品、医卫耗材的低库存管理效果明显。

  报告期各期末,公司存货余额较小,主要原因有以下几个方面:一是贵阳六医属于二甲综合医院,服务对象大多为各类常见病患者,因而药品及耗材需求也都较为常规,单价相对较低;二是贵阳六医药品及医卫耗材采购主要通过贵州省医药集中采购平台进行,每月有两次固定采购,采购频率较高;三是借助各大药品流通企业建立的成熟的配送渠道,药品及医卫耗材配送及时,贵阳六医根据自身需求在线下单后能够及时获取相关药品或耗材。

  贵阳六医医疗服务业务面向各类患者,药品及医卫耗材的需求多样,除部分常用药品及医卫耗材外,单个品类的药品及医卫耗材需求量一般较小,且受有效期,低库存管理能有效避免药品及医卫耗材过期给公司带来的损失,因此,库存金额较小是合理的。通过较高的采购频率及便捷及时的配送渠道,贵阳六医较低的药品及医卫耗材库存亦能够满足日常需求,匹配公司医疗服务业务规模。

  保荐机构查阅了贵阳六医药品及耗材明细表;查阅了公司出具的关于业务模式、采购模式的说件;对贵阳六医药剂科主任(负责药品及医卫耗材采购)进行了;抽查了与医药流通企业签署的部分采购合同等。

  保荐机构经核查后认为,公司库存金额较小,系由公司服务模式及采购模式所决定,符合公司医疗服务业务的实际情况,公司对药品及医卫耗材采用低库存管理,通过增加采购频率,能够满足日常需求,匹配公司医疗服务业务规模。

  问题 3、2019 年末申请人商誉账面原值 5.80 亿元,其中启生信息原值 5.70亿元,未计提减值准备;贵阳六医原值 647.38 万元、贵州拉雅原值 290.68 万元,均全额计提减值准备。请补充说明 2019 年启生信息商誉减值测试依据、过程是否谨慎合理,控股子公司贵阳六医资产是否存在较大减值风险。

  公司根据企业会计准则的相关对商誉进行减值测试,无论是否存在减值迹象,每年末进行减值测试。在对商誉进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

  发行人在对商誉的减值测试时,将启生信息商誉分摊至取得该商誉相关的资产组进行减值测试,并采用预计现金流量的现值作为相关资产组的可回收价值,预计资产组未来现金流量的现值时,综合考虑了资产组的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

  预计现金流量的现值选用现金流量折现法中的资产组现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型如下:

  以 2020 年至 2024 年为详细预测期,2025 年开始为永续期,假设永续期与 2024年数据持平。

  资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加预测期息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用

  以该资产组的市场利率为依据进行折现获得资产组预计现金流现值,由于相关资产组的利率无法从市场获得,公司采用税前加权平均资本成本作为替代利率。

  ii.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化;iii.假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;

  vii.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;viii.假设启生信息预测期仍能获得高新技术企业资质,所得税税率为 15%。根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)相关高新技术企业认定标准、启生信息以前和目前正在开发的项目、项目科技情况、研发人员数量及研发投入情况等,认为启生信息将持续符合高新技术企业的认定标准,在 2021 年高新技术企业证书到期之后仍能持续获得高新技术企业证书,并享受到相关企业所得税优惠政策;

  公司聘请了卓信大华资产评估有限公司就商誉减值情况进行评估并出具了卓信大华评报字(2020)第 4004 号评估报告。评估结果显示,启生信息包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值 80,074.73 万元,高于含商誉资产组账面价值,商誉不存在减值。

  启生信息资产组主要为形成商誉的资产组涉及的资产,主要包括固定资产、无形资产及其他资产等。资产组与购买日商誉减值测试时所确定的资产组相比未发生变化。

  营业收入预测。启生信息主营业务为互联网医疗健康信息服务,是发行人业务发展重心之一,近三年营业收入持续增长,分别实现营业收入 12,613.03 万元、15,084.38 万元及 15,497.75 万元,2019 年度启生信息营业收入同比增幅为 2.74%。在发行人继续聚焦医疗+互联网医疗业务的背景下,预计启生信息 2020 年度营业收入增幅为 1.53%,2021 年-2024 年各年营业收入增幅均为 0.97%,后续保持稳定。

  营业成本的预测主要分为职工薪酬和其他营业成本两部分。其中职工薪酬依据预计的平均工资和预计的职工人数计算确定,启生信息 2019 年末员工总数 195人,按年末数据计算的年人均薪酬为 12.46 万元,预计后续员工总数保持不变,人均薪酬每年保持 5%的增幅。其他营业成本主要为支付给 39 健康注册医师的劳务费,启生信息近三年劳务费平均值为 931.41 万元,考虑到 2019 年因百度要求增加独家信息导致劳务费增长的异常因素后,2020 年劳务费成本按 902.61 万元预测,后续每年保持 1%的增幅。

  税金及附加系根据预测的应交计算确定相应的附加税费,并根据预测的广告收入计算确定文化事业建设费。

  销售费用系根据近三年启生信息销售费用率预测,2017 年-2019 年,启生信息销售费用率平均值为 12.67%,考虑到启生信息营销网络已经相对成熟,客户资源丰富,因此预测期前三年销售费用率按 10%计算,后两年销售费用率按 11%计算。

  管理费用中的职工薪酬系依据预计的平均工资和预计的管理人员人数预测,其他管理费用系依据历史情况并合理预计增长率预测。

  折现率选取加权平均资本成本(WACC)模型确定。其中无风险收益率选取2019 年 12 月 31 日国债的收益率 3.93%;风险报酬率取 7.24%;风险系数 β 值参考可比上市公司于评估基准日有财务杠杆的 β 值,经换算确定为 1.1977;综合考虑公司的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等,确定的特定风险系数为1%,计算得出权益资本成本为 13.60%。

  参考可比上市公司平均债务与股权价值比,计算确定加权平均资本成本为12.81%。考虑商誉减值测试预测的是息税前现金流,为保持计算口径一致,将WACC 模型计算确定加权平均资本成本调整为税前折现率为 15.07%。

  根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析,将各种预测数据与估测数据代入收益法模型,计算得出经营性资产价值,详见下表:

  即启生信息于 2019 年 12 月 31 日的资产组可收回价值为 80,074.73 万元,高于包含商誉的启生信息资产组账面价值,因此,启生信息商誉不存在减值。

  评估机构在评估过程中遵循了国家、地方和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据,采用收益法进行评估,并依据未来现金流量折现法估算资产组在用状态下预计未来现金流现值,各项评估假设及未来收益预测均系根据启生信息实际情况所作出。

  截至 2019 年 12 月 31 日,贵阳六医的资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款以及固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等构成。其中:货币资金主要为贵阳六医的现金及银行存款,存款均存放于信用情况良好的商业银行;

  应收账款主要为贵阳六医应收各医保单位的款项,医保单位信用情况良好,期末无属于拖欠性质的款项。贵阳六医其他应收款主要包括押金、备用金等,业务正常开展中,债务人信用情况良好;

  截至 2019 年 12 月 31 日,贵阳六医已根据应收款项的实际情况,参考客户历史的信用情况,按照预期信用损失模型对贵阳六医的应收款项计提相应坏账准备,信用减值损失已进行了恰当列报。

  截至 2019 年 12 月 31 日,贵阳六医账面结存的存货形态良好,无过期、毁损等情况,且药品售价执行国家统一售价,不存在减值迹象。

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关,“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”。“存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。(2)企业经营所处的经济、技术或者法律等以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。(4)有表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。(6)企业内部报告的表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象”。

  贵阳六医在建工程中的医技大楼项目因与承建方就工程造价存在争议,自2019 年 1 月停工,已完成工程主要为医技大楼的土建及装修工程,主要医疗设备尚未开始安装。截至 2019 年 12 月 31 日,医技大楼工程并未陈旧过时,实体并未损坏,也未被闲置、终止使用或者提前处置计划,目前正在积极与承建方进行沟通,以尽快恢复建设投入使用。

  贵阳六医土地使用权取得时间为 2018 年 1 月,系贵阳六医设立时由医管集团以该土地使用权出资取得,土地使用权系按照该土地使用权公允价值入账,考虑目前贵阳六医周边的土地情况,与目前市价相比不存在跌价情况。

  已付款尚未收到的医疗设备目前状态良好,存放于第三方仓库,均未拆封,由于医技大楼停工而导致无法进场进行安装验收,未发现相关资产市价出现重大下跌。

  根据《企业会计准则》的相关,同时结合贵阳六医相关资产的实际情况,在 2019 年 12 月 31 日,未发现表明贵阳六医资产已经发生减值的迹象,相关资产不存在重大减值风险。

  保荐机构通过复核卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告,复核会计师出具的《审计报告》以及会计师就启生信息商誉减值测试依据及过程发表的核查意见,发行人财务总监了解商誉减值测试过程等方式进行了核查。

  发行人按照既定的会计政策及《企业会计准则》的对启生信息商誉进行了减值测试,并且聘请了专业的评估机构对启生信息商誉资产组的可收回金额进行了评估,减值测试的依据及过程是合理的;

  贵阳六医资产以包括房产、土地、在建工程在内的非流动资产为主,流动资产主要为货币资金、应收医保结算机构的医保报销款、库存药品以及医卫耗材等,相关资产均具备较强的变现能力,且不存在重大减值风险。

  会计师经核查后认为:朗玛信息关于启生信息期末商誉减值测试的测试依据、过程和结论谨慎合理,符合企业会计准则的要求;贵阳六医相关资产的减值准备计提是充分的,未发现存在重大减值的风险。

  问题 4、最近三年一期申请人综合毛利率逐期下滑,其中医疗服务毛利率由2017 年的 6.52%下滑到最近一期的 0.99%,移动转售业务毛利率由 18.38%上升到43.73%。请:(1)结合医疗业务盈利模式、业务成本构成及变动等情况分析说明毛利率大幅下降的原因,是否存在持续下滑并转亏的风险;(2)结合用户数量、每用户平均收入、产品套餐定价情况详细说明移动转售业务毛利率大幅上升的原因及合;(3)结合公司未来业务发展方向、主营业务收入构成等分析说明申请人综合毛利率是否存在持续下滑风险,是否存在改善业绩波动的有效措施;(4)申请人最近一年净利润大幅下降且与现金流存在较大差异的原因及合。

  (1)结合医疗业务盈利模式、业务成本构成及变动等情况分析说明毛利率大幅下降的原因,是否存在持续下滑并转亏的风险

  最近三年一期,公司医疗服务业务毛利率分别为 6.52%、7.94%、4.54%及0.99%,毛利率较低且呈下滑趋势,主要原因包括两个方面:一方面,公司医疗服务业务主体贵阳六医尚处于发展阶段,业务规模较小,目前主要专注于提升医疗服务水平、改善患者就医,成本投入较大导致毛利率较低;另一方面,贵阳六医系由公立医院改制而来,目前药品采购价格及临床用药定价均参照公立医院标准采用指导定价,其中药品采购价格依据《贵州省药品集中采购备案采购目录》确定,且西药、中成药均以进价销售,因而贵阳六医的西药、中成药销售均无利润,拉低了医疗服务业务整体毛利率。可比公司医疗服务业务中的药品销售毛利率普遍较高,以创新医疗为例,根据公开可查询数据,其下属康华医院 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-4 月的药品销售毛利率高达 48.64%、45.60%和 46.25%。

  2019 年度医疗服务业务毛利率较 2018 年度下滑 3.40 个百分点,主要原因系职工薪酬增加所致,2019 年医疗服务业务职工薪酬总额 6,774.38 万元,同比增幅为 12.28%,2019 年医疗服务业务职工薪酬占当年医疗服务业务收入的比例为37.51%,同比增加 3.23 个百分点。发行人自 2016 年通过收购贵阳六医进入医疗服务领域以来,向贵阳六医派驻了新的专业管理经营团队,通过加强管理,提高了医疗服务质量;由于贵阳六医医技病房综合楼已基本建成并即将投入使用,为留住既有的具备丰富业务经验的医护人员,同时搭建与完善的硬件设施相匹配的高素质医护人才队伍,2019 年以来,贵阳六医调增了部分医护人员的工资水平,同时积极引进医疗专家团队,导致 2019 年度医疗服务业务职工薪酬相应增加。

  2020 年 1-3 月,医疗服务业务毛利率大幅下滑,主要系营业收入下滑所致。新冠肺炎疫情期间,患者出行受到较大影响,导致门诊、住院人数大幅减少,发行人医疗服务业务收入同比下滑 26.58%。

  公司医疗服务业务成本主要由药品、耗材、人工成本、科室建设服务费、折旧摊销及办公费等构成,其中人工成本变动是导致公司医疗服务业务毛利率下滑的最主要原因。

  截至目前,贵阳六医管理团队及医疗专家团队已基本形成,未来随着医技病房综合楼的投入使用,贵阳六医整体医技水平将得到有效提升,患者在贵阳六医的就医也将得到有效改善,从而促进公司医疗服务业务收入继续增加,但短期内,收入增幅可能会低于医技病房综合楼投入使用所带来的折旧摊销增幅,因而公司医疗服务业务毛利率存在继续下滑的可能。长期来看,居民医疗服务需求持续稳定提升,公司医疗服务业务收入亦将保持增长趋势,预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。

  (2)结合用户数量、每用户平均收入、产品套餐定价情况详细说明移动转售业务毛利率大幅上升的原因及合

  报告期各期,公司移动转售业务毛利率分别为 18.38%、29.09%、43.73%,毛利率呈增长趋势,主要原因有以下几个方面:

  一是高毛利率的物联网套餐用户数量及大幅提升。2019 年度发行人物联网套餐服务收入 2,517.88 万元,同比增幅为 71.12%,物联网套服务收入占移动转售业务收入的比例为 35.43%,同比提升 14.24 个百分点。2019 年以来,发行人增加了合作渠道商数量及业务推广力度,拓展物联网套餐用户(物联网套餐多用于智能 POS 机、智能手表、安防设备等),物联网套餐用户数量大幅增加,截至 2019 年末,发行人移动转售业务用户总数 411 万,其中物联网套餐用户数约为 346 万户,占比为 84.18%。发行人物联网套餐用户主要为低资源消耗、并以包年方式长期在网的用户,套餐金额较低,但物联网套餐用户为获得朗玛移动开发的物联卡管理平台所提供的技术支持,通常还会支付每张卡 3-6 元/年的服务费,因而物联网套餐的毛利率较高,2019 年度,发行人物联网套餐服务毛利率为53.83%。

  二是个人用户平均收入的提高。自 2018 年 5 月期,发行人设立控股子公司运营移动转售业务,通过引入管理团队入股,极大的调动了团队积极性,新的业务团队将提升个人用户 ARPU(每用户平均收入)值作为重点发展方向,持续优化资费套餐结构,并通过主流新平台对靓号资源的推广,多方面提升每用户平均收入。第一,发行人 2018 年陆续停止了 0 月租套餐的销售,新增个人用户可选的最低套餐为 6 元/月的小象阳光卡套餐,且不包含免费的语音时长及数据流量;第二,通过靓号或定制号码吸引高资费套餐用户,如根据当前的销售政策,用户购买尾号后 4 位相同的靓号,除需要一次性预存高额话费外,还每月最低消费为 79 元,其他靓号或定制号码也采用类似规则。公司目前在售的主要个人用户套餐情况如下:

  三是与运营商的结算单价降低。为落实国家有关加快建设高速宽带网络促进提速降费的有关政策,自 2018 年下半年起,运营商陆续下调了通信资费,以中国移动为例,调整前 30 元/月的套餐包含 280MB 流量,调整后同样的资费可包含1GB 流量;调整前单价批发模式的数据流量结算单价为 0.126 元/MB,调整后为0.049 元/MB,而公司与既有客户的套餐结算价格较为固定,导致毛利率提升。

  发行人移动转售业务成本主要由支付给中国移动及中国电信的基础电信服务费、无形资产摊销、制卡费及职工薪酬组成。从成本的角度分析,基础电信服务费占比下降是导致发行人移动转售业务毛利率上升的主要原因。

  综上所述,发行人移动转售业务毛利率大幅上升主要系高毛利率的物联网套餐用户数量大幅提升、个人用户平均收入的提高以及与运营商的结算单价降低等因素所致,毛利率变动具有合。

  (3)结合公司未来业务发展方向、主营业务收入构成等分析说明申请人综合毛利率是否存在持续下滑风险,是否存在改善业绩波动的有效措施

  公司聚焦大数据大健康产业,提供大数据医疗健康服务,围绕着“用户入口、大数据分析、医疗资源”三要素,完成了包含医疗信息服务、医疗服务、医药流通、智能可穿戴设备等几个板块的业务布局,形成了以实体医院为业务支撑,围绕医疗健康咨询、在线问诊、健康监测和医药电商于一体的“互联网+医疗”健康服务闭环;同时继续发展电信及增值电信业务,为公司发展提供现金流保障。公司各业务板块稳步协同发展,医疗信息服务、医疗服务逐步成为公司主要收入来源。报告期各期,公司主营业收入构成情况如下:

  医疗服务业务是发行人开展互联网医疗业务的线下支撑,属于发行人“互联网+医疗”健康服务闭环的核心,因而一直是发行人业务发展的重点。但如前文所述,发行人医疗服务业务毛利率较低且呈下滑趋势,而其收入规模占比逐年提升,拉低了发行人的综合毛利率水平。

  随着贵阳六医医技病房综合楼投入使用,公司医疗服务收入规模预计将持续提升,短期内,医疗服务业务毛利率存在因收入增幅低于折旧摊销增幅而继续下滑的风险,但长期来看,居民医疗服务需求持续稳定提升,公司医疗服务业务收入亦将保持增长趋势,预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。

  互联网医疗健康信息服务业务属于发行人“互联网+医疗”健康服务闭环的核心环节之一,是发行人重点发展的业务,随着居民医疗健康服务需求的稳定增长以及线上医疗健康服务的普及,发行人互联网医疗健康信息服务业务收入规模有望继续提升。发行人运营互联网医疗健康信息服务业务的时间较长,业务模式及盈利模式相对成熟,报告期内毛利率较为稳定,其中 2019 年度毛利率同比下滑 3.90%的百分点,主要系启生信息根据其第一大客户百度的要求,为其提供独家的个性化的医疗健康信息,导致 2019 年度支付给合作医师的劳务费用增加所致。

  2018 年移动转售正式商用以来,公司移动转售业务取得一定的增长,且用户结构调整及整体规模效应促进移动转售业务毛利率持续提升,但随着移动转售业务监管政策的趋紧,公司移动转售业务收入规模及毛利率将趋于稳定。

  增值电信业务以电话对对碰为主,属于语音通话类业务,因能够为运营商带来大量的语音通话时长,而受到运营商的大力支持。但随着移动互联网的发展,电信运营商业务重心逐渐由传统的语音通话业务逐步转向数据流量业务,导致发行人电话对对碰业务逐步萎缩。发行人增值电信业务收入占主营业务收入的比例由 2017 年的 24.25%下降至 2019 年的 7.29%,对公司业务收入的贡献程度已相对较小,即使增值电信业务收入进一步萎缩,也不会对公司综合毛利率产生重大影响。

  综上所述,随着公司业务向医疗+互联网医疗转型的进一步深入,公司医疗服务业务收入规模将继续提升,毛利率将趋于稳定,但低毛利率的医疗服务业务收入规模的提升对公司综合毛利率仍将有一定的负面影响,综合毛利率存在进一步下滑的可能。

  为有效改善业绩波动风险,发行人将继续聚焦医疗+互联网医疗业务板块,在遵循互联网医疗的本质还是医疗的前提下,依托实体医院,运用互联网、大数据及云计算等技术,并融合前沿的医疗技术和智能穿戴技术,重组医疗资源,再造医疗诊疗服务流程,科学搭建健康管理的新型体系,打造“互联网+医疗”服务闭环,形成公司互联网医疗产业集群,主要措施包括:一是以本次募投项目建设为契机,构建系统的垂直内容整合营销能力,探索 39 健康网与公司互联网医疗线上业务的融合发展之,推进新产品化,整合资源,积极推动公司医疗品牌的建设;二是继续推进贵阳六医实体医院的升级建设进度,实践并持续创新实体医院与互联网医院融合发展的业务模式;在心血管、肿瘤、骨科等领域开展重点学科建设,以建设智慧医院为导向,完成贵阳六医信息化的建设,充分发挥互联网医疗对实体医院的提升和促进作用,打造全国互联网医院示范;三是加速推广 IPTV 智慧医疗家庭健康服务业务,扩大用户覆盖面,逐步形成规模收入;四是稳定增值电信业务,并拓展移动转售业务覆盖范围,促进号码资源的集约高效利用,合理控制费用,提高利润。

  2019 年度,发行人实现净利润 6,000.66 万元,同比下降 4,065.65 万元,降幅为 40.39%,净利润下滑幅度较大,主要原因有以下几个方面:一是电话对对碰业务受运营商业务结构调整的影响,实现营业收入 3,175.15 万元,同比下降 4,567.37万元,降幅为 58.99%,而电话对对碰业务毛利率较高(2019 年度电线%),收入规模下降导致净利润也大幅下降;二是医疗服务业务因人工成本投入增加导致整体毛利率下降,医疗服务业务增收未增利;三是参股公司医药电商因贵阳市属医院药品采购政策调整影响,盈利规模下降,公司合并报表层面确认投资收益 2,307.22 万元,同比下降 779.12 万元,降幅为 25.24%。

  2019 年度,发行人经营活动现金流量净额为 10,105.17 万元,与净利润之间的差额主要为折旧摊销、财务费用、投资收益、经营应收项目的减少、经营应付项目的增加等因素影响。2019 年度,发行人医疗健康信息业务运营主体启生信息实现经营活动现金流量净额 8,648.91 万元,是公司经营活动现金流量的主要来源。医疗健康信息业务客户包括百度、搜狗等搜索联盟以及其他一般广告客户,搜索联盟按月结算付款,而一般广告客户通常需预付广告费,因而医疗健康信息业务具有较好的经营活动现金流量。

  保荐机构通过查阅发行人报告期各年审计报告及各子公司财务报表,对发行人财务总监、董事会秘书进行等形式进行了核查。

  ①发行人医疗服务业务毛利率大幅下滑主要系人工成本增加所致,随着贵阳六医医技病房综合楼投入使用,公司医疗服务收入规模将持续提升,短期内,医疗服务业务毛利率存在因收入增幅低于折旧摊销增幅而继续下滑的风险,但长期来看,居民医疗服务需求持续稳定提升,公司医疗服务业务收入亦将保持增长趋势,预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响;

  ②发行人移动转售业务毛利率大幅上升主要系收入规模提升带来的规模效应、运营商批发单价下降以及用户结构变化所致,毛利率变动具有合;③发行人综合毛利率随着低毛利率的医疗服务业务收入规模提升存在进一步下滑的可能,但总体趋势将趋于稳定,且发行人已拟定了具体可行的改善业绩波动的措施;

  ④发行人 2019 年度净利润大幅下滑主要系运营商业务结构调整导致的电话对对碰业务萎缩、医疗服务业务人工成本增加以及参股公司投资收益减少等多方面因素所导致;虽然整体净利润大幅下滑,但发行人医疗健康信息服务业务为发行人贡献了持续稳定的经营活动现金流量,因而发行人 2019 年度经营活动现金流量净额高于净利润是合理的。

  问题 5、报告期内申请人存在多家参股子公司。其中拉萨朗游、动视云亏损,网阳娱乐无实际经营,三者均为游戏开发公司;叁玖医疗主要运营 39 互联网医院,采取与贵阳六医的合作运营模式,由贵阳六医按照合同约定比例支付技术服务费。请申请人补充说明:(1)公司投资多家游戏开发公司的原因及商业合,与公司主营业务的协同效应,相关投资是否存在减值风险;(2)叁玖医疗与贵阳六医的具体合作内容及分成方式,相关定价是否公允,该模式下叁玖医疗的毛利率,申请人对叁玖医疗的后续持有及投资计划,结合叁玖医疗的股权结构、经营财务情况等分析说明申请人就叁玖医疗投资协议是否上市公司及中小股东利益,是否存在向实控人利益输送的情形;叁玖医疗持续亏损的情况下 2019 年末公司对其长期股权投资账面价值增加的原因及合。

  (1)公司投资多家游戏开发公司的原因及商业合,与公司主营业务的协同效应,相关投资是否存在减值风险

  发行人于 2012 年上市后,主营业务较为单一,且受移动互联网迅速发展的影响,增长空间有限。2013 年至 2014 年,正值智能手机终端的普及阶段,智能手机的普及使得手机游戏承载了用户大量的碎片时间,手机游戏市场有着巨大的潜在用户群,呈现快速发展势头,市场规模持续攀升。同时,随着智能设备的快速发展,多屏互动与用户体验成为游戏行业创新和变革的重要方向,而相比于PC 游戏和手机游戏,电视游戏的感官和操作具备更好的用户体验,家庭娱乐和“单机模式”的互动相比也具备更多的吸引力。

  因此,围绕当时主营业务涉及的核心资源,即音视频与 IM 技术以及社区产品开发和运营经验,以及朗玛信息与运营商中国电信、中国联通各省级分公司有广泛而良好的业务合作关系,朗玛信息于 2013 年初步确定在音视频、即时通讯以及社交相关领域扩展业务,并于 2013 年至 2014 年初在移动互联网领域进行了布局,具体包括:出资 400 万元取得网阳娱乐 42%的股权;出资 510 万元取得动视云 51%的股权,出资 1,000 万元取得拉萨朗游 50%的股权。其中网阳娱乐系以手机游戏开发及运营为主的科技企业,其发起人及工作团队在网络游戏开发及运营等领域具有较丰富的行业经验;动视云系基于云计算架构的电视游戏开发及运营为主的科技企业,其发起人及工作团队长期从事云计算及电视游戏的开发与运营工作,掌握云计算架构及电视游戏的核心技术,并具备很强的运营经验,是国内相关领域的顶尖团队;拉萨朗游系从事对手机游戏初创公司的投资业务。

  随着电话对对碰业务的逐步萎缩,发行人的发展战略也在不断调整。因游戏行业受宏观政策影响较大,风险较高,且发行人在游戏行业缺乏经验,无法发挥已有优势,自 2014 年并购启生信息开始,发行人主营业务逐步向“医疗+互联网医疗”转型,由于公司发展战略的调整,导致发行人对上述三家游戏开发公司的投资与现有主业不存在明显的协同效应。

  网阳娱乐因原实际控制人意外去世,主营业务已全部停滞,发行人已于 2015年对投资网阳娱乐所形成的长期股权投资全额计提减值准备。因主营业务向“医疗+互联网医疗”转型,发行人于 2015 年 6 月及 8 月分别将所持有的动视云的 10%、1.025%的股权作价 500 万元、10.25 万元转让给了动视云管理层,发行人对动视云的初始投资金额已全部收回,目前动视云主营业务较为稳定,2019 年度实现营业收入 3,044.38 万元,实现净利润-240.89 万元;拉萨朗游目前除持有叁玖医疗(叁玖医疗业务情况参见下文)1.93%的股权外,未经营其他业务,也无其他对外投资。因此,综合判断,发行人对动视云及拉萨朗游的投资不存在重大减值风险。

  (2)叁玖医疗与贵阳六医的具体合作内容及分成方式,相关定价是否公允,该模式下叁玖医疗的毛利率,申请人对叁玖医疗的后续持有及投资计划,结合叁玖医疗的股权结构、经营财务情况等分析说明申请人就叁玖医疗投资协议是否上市公司及中小股东利益,是否存在向实控人利益输送的情形;叁玖医疗持续亏损的情况下 2019 年末公司对其长期股权投资账面价值增加的原因及合

  叁玖医疗的经营范围为基于互联网的疑难重症二次诊断业务,主营业务为依托贵阳六医实体医院资质,面向基层医院的互联网+专科建设业务,以及根据患者需求通过基层医院发起的远程专家会诊业务等互联网医疗业务。其中,互联网+专科建设根据基层医院科室实际情况及建设需求,通过专科领域的资深专家定期远程教学、临床、病例论证、学术研讨、线下教学指导等形式,整体提升基层医院相关科室的医技水平;远程专家会诊是指在基层医院就诊的患者根据自身需要,向基层医院提出申请,由基层医院邀请 39 互联网医院的专家医生通过 39 互联网医院远程诊疗平台(包括用户端 APP“39 互联网医院”、医生端APP“39 医生工作站”),会同患者的主治医生开展远程会诊,探讨患者病情并完善诊疗方案。

  根据卫健委、国家中医药管理局联合发布的《互联网医院管理办法(试行)》,互联网医院必须依托实体医疗机构设立,并作为实体医疗机构第二名称。贵阳六医具有贵阳市卫生和计划生育委员会核发的《医疗机构执业许可证》,且于 2016年 3 月经贵阳市卫生和计划生育委员会批准增加医疗机构第二名称“39 互联网医院”,具备开展互联网医疗业务的各项业务资质。但互联网医院作为全新的业务类型,需要打造全新的平台、团队、运营模式等,为降低发行人投入风险,充分吸引外部投资人、专业团队共同投入,发行人及发行人实际控制人王伟、外部投资人以及业务团队共同投资设立叁玖医疗,并由叁玖医疗负责搭建远程会诊平台、开发专家医生资源、提供医生助手服务、开发基层合作医院等互联网医院的具体业务运营,对于 39 互联网医院实现的业务收入,由贵阳六医、叁玖医疗根据合作协议分成。

  根据贵阳六医及叁玖医疗签署的《合作协议》及相关补充协议,贵阳六医仅需自身业务运营的合规,完成诊疗服务费价格备案并按照备案价格收取服务费及开具;叁玖医疗负责专家医生资源开发、提供医生助手服务、搭建远程会诊平台、开发基层合作医院等,合作业务的开发、推广、运营成本均由叁玖医疗承担。贵阳六医按合作业务的实际收入的一定比例收取服务费:其中需以互联网医院为载体开展的互联网+专科建设及远程专家会诊业务,贵阳六医收取服务费的比例为实际业务收入 10%;叁玖医疗直接提供专业技术服务,不涉及具体医疗服务,仅需根据合作医院要求,由贵阳六医开具的业务,贵阳六医收取服务费比例为实际业务收入的 7%。实际业务收入扣除服务费后的余额,由贵阳六医全部支付给叁玖医疗。

  贵阳六医在与叁玖医疗的合作过程中,未承担合作业务的开发、推广、运营成本,且叁玖医疗属于为降低发行人投入风险,吸引外部投资人、专业团队共同投入而由实际控制人先行培育的新业务,当前规模较小,贵阳六医根据其在业务开展过程中的实际参与程度,收取固定比例的服务费,也有助于业务的开展。综合分析,贵阳六医与叁玖医疗间的合作定价是公允的。

  叁玖医疗成立后,逐步确立了以互联网+专科建设及远程专家会诊为主的业务发展方向,目前仍处于业务拓展期,最近三年均处于亏损状态。

  叁玖医疗业务开展初期,因业务量较小,且专家医生投入较少,业务多以线上的形式开展,因而整体毛利率较高;随着业务规模的扩大,专家医生储备增加,以及专家医生线下服务的次数增加,叁玖医疗整体毛利率呈现下降趋势。

  截至本回复出具日,发行人尚无对叁玖医疗的具体投资计划,如根据叁玖医疗业务开展需要,需增加对叁玖医疗的投资,发行人将严格按照《公司章程》及相关的对外投资管理制度的,履行相应的审批程序并及时披露。

  根据发行人、发行人实际控制人王伟及其他相关方于 2016 年 1 月签署的《投资协议》,叁玖医疗系为更好推进朗玛信息基于互联网的疑难重症二次诊断业务的发展而由各方共同设立,且发行人承诺:叁玖医疗将作为发行人开展基于互联网的疑难重症二次诊断业务唯一实体,并向叁玖医疗和提供包括基于实体医院的互联网医疗资质在内的必要资源,以支持叁玖医疗开展业务。

  此外,根据《投资协议》,发行人可以根据自身战略发展需求,随时有权以不超过人民币 2,000 万元的价格购买王伟截至目前持有的叁玖医疗 43.42%的股权,具体价格由双方协商确定。

  综上所述,叁玖医疗系为降低发行人投入的风险而由发行人实际控制人、管理团队及其他财务投资人共同培育的业务主体,也是发行人互联网医疗业务的延伸,发行人有权随时以固定价格回购实际控制人所持叁玖医疗股份;目前叁玖医疗相关业务仍处于市场拓展阶段,最近三年,叁玖医疗持续亏损,也未实施过利润分配,不存在向实际控制人输送利益的情况,未损害上市公司及中小股东的利益。

  2019 年末,公司对叁玖医疗长期股权投资的增加主要系启生信息受让叁玖医疗 1.93%的股权所致。2019 年 6 月,启生信息与贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有限公司(以下简称“贵阳创投”)签署了《股权转让协议》,以自有资金人民币 1,220 万元受让贵阳创投持有的叁玖医疗 1.93%的股权,定价在 2016年贵阳创投入股价格的基础上略有溢价。

  贵阳创投系贵阳市为解决中小企业资金不足而导致发展难的问题而设立的专项投资基金,于 2016年 6月出资 1,000万元取得叁玖医疗 2.00%(后稀释至 1.93%)的股权,对叁玖医疗的发展起到了重要的促进作用。鉴于叁玖医疗已发展出较清晰的商业模式,且已开始实现营业收入,为继续解决其他中小企业的资金不足问题,贵阳创投拟转让所持有的叁玖医疗的股权。在此背景下,为发挥启生信息及叁玖医疗的业务协同作用,充分利用叁玖医疗积累的专家医生资源,经与贵阳创投协商,启生信息受让了贵阳创投所持有的叁玖医疗 1.93%的股权。

  互联网企业在投入期出现亏损为正常情况,如平安好医生自 2015 年正式上线以来,一直亏损,根据平安好医生披露的年度报告,2019 年度,平安好医生实现营业收入 50.65 亿元,亏损 7.47 亿元,但截至 2020 年 6 月 4 日,平安好医生市值为 1,048 亿元。因此,发行人在叁玖医疗持续亏损的情况下继续投入具有商业合。

  综上,发行人对叁玖医疗的长期股权投资余额的增加系启生信息受让贵阳创投所持有的叁玖医疗的股权所致;启生信息受让股权系出于自身业务发展的需要,同时考虑到贵阳创投对叁玖医疗的发展所起到的促进作用,定价合理,受让股权具有合。

  保荐机构查阅了拉萨朗游、动视云、网阳娱乐公司章程、营业执照及财务报表;查阅了贵阳六医与叁玖医疗签署的合作协议;查阅了发行人与发行人实际控制人及其他相关方签署的关于叁玖医疗的投资协议;查阅了叁玖医疗 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告;查阅了启生信息与贵阳创投签署的股权转让协议;并对发行人董事会秘书进行了。

  ①投资拉萨朗游、动视云、网阳娱乐系发行人早期在移动互联网领域的战略布局,与公司当时的主营业务“电话对对碰”具有一定互补作用,具有商业合;

  ②截至本回复出具日,网阳娱乐已无实际经营,发行人已于 2015 年末对其全额计提减值准备;拉萨朗游目前除持有叁玖医疗 1.93%的股权外,无其他业务,而对动视云的初始投资成本业已全部收回,且报告期内叁玖医疗及动视云的营业收入均呈增长趋势,业务稳定发展,综合判断不存在重大减值风险;

  ③叁玖医疗系为降低发行人投资风险而由发行人实际控制人及其他相关方共同培育的新业务,是对发行人主营业务的有效补充,贵阳六医结合其与叁玖医疗合作业务中的参与程度收取固定价格的服务费具有合;此外,发行人有权随时以固定价格回购实际控制人所持叁玖医疗的股份,叁玖医疗也未实施过现金分红,因而不存在向实际控制人输送利益的情形,也未损害上市公司及中小股东利益;

  ④发行人对叁玖医疗的长期股权投资余额的增加系启生信息受让贵阳创投所持有的叁玖医疗的股权所致;启生信息受让股权系出于自身业务发展的需要,同时考虑到贵阳创投对叁玖医疗的发展所起到的促进作用,定价合理,受让股权具有合。

  会计师经核查后认为:朗玛信息投资拉萨朗游、动视云及网阳娱乐具有商业实质,未发现存在重大的减值风险;贵阳六医与叁玖医疗的业务合作定价是公允的,未发现存在损害上市公司及中小股东利益的情形,未发现存在向实控人输送利益的情形;2019 年度新增对叁玖医疗的投资是合理的。

  问题 6、请申请人补充说明董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)。

  根据《上市公司监管第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020年 2 月 14 日修订)、《再融资业务若干问题解答(二)》的有关,财务性投资包括但不限于:设立或投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。发行人以战略整合或收购为目的,设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金;为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款,以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资,不属于财务性投资。

  除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  2020 年 3 月 30 日,公司召开了第四届董事会第一次会议,审议通过了本次非公开发行的相关议案。自本次董事会决议日前六个月(2019 年 10 月 1 日)至本回复出具之日,发行人不存在投资设立产业基金、并购基金,向合并报表范围外的主体拆借资金,出资或增资财务公司,委托贷款,委托理财,投资金融业务等情况,也没有从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务,不存在实施或拟实施财务性投资的情形。

  截至 2020 年 3 月 31 日,公司长期股权投资账面余额为 33,361.65 万元,主要包括对叁玖医疗、医药电商、四川拉雅、拉萨朗游、网阳娱乐、动视云的投资,各公司简要情况如下:

  上述投资包括与发行人主营业务直接相关的投资(医药电商、叁玖医疗、四川拉雅)及基于历史原因形成的投资(拉萨朗游、网阳娱乐、动视云),除网阳娱乐已无实际业务外,其他被投资主体均实际经营业务,不属于财务性投资。

  保荐机构通过查阅发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告等资料,对公司财务性投资情况进行了核查;通过公司财务总监,了解后续财务性投资计划等情况。

  保荐机构经核查后认为:自本次发行相关董事会前六个月至今,公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况,最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)的情形。

  问题 7、请申请人列表说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和律师结合上述情况核查公司是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(三)项的情形。

  公司及其合并范围内子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况具体如下:

  1 贵阳六医 贵阳市南明区市场监督管理局 南市监行处字[2020]20031号 发布违法广告 停止发布违疗广告,并处罚款2 万元 2020/4/7 否,贵阳市南明区市场监督管理局已出具《说明》,确认贵阳六医违法广布时间较短、社会影响较小,造成危害后果轻微。 根据《贵阳市重大行政处罚决定备案制度实施办法(试行)》,“重大行政处罚决定”是指贵阳市市、区、县(市)人民及所属各部门根据法律、法规、规章作出的下列行政处罚决定:“(一)违法所得或者非法财物价值在1 万元以上的;(二)责令停产停业的;(三)暂扣或者吊销许可证的;(四)对处以 1000 元以上罚款,对法人或者其他组织处以 3 万元以上罚款的;(五)行政 10 日以上的”,该行政处罚未达到上述重大行政处罚案件标准。

  2 启生信息 广州市工商行政管理局 穗工商处字[2018]129号 发布违法广告 广告费用3 万元,并处罚 6万元 2018/8/10 否,广州市市场监督管理局出具《证明》,根据《广州市工商行政管理机关规范行政处罚裁量权办法》和《广州市工商行政管理系统行政处罚材料标准》有关,启生信息在该案实施的违法行为属于一般违法行为。

  3 贵阳六医 贵阳市消防支队南明区大队 南公(消)行罚决字[2017]0187号 医院在疏散楼梯上安装防盗门,妨碍安全疏散 罚款2.1 万元 2017/11/29 否,贵阳市消防支队南明区大队出具《证明》,该行政处罚不属于重大行政处罚,所涉违法行为不属于重大违法行为。 根据《贵阳市重大行政处罚决定备案制度实施办法(试行)》,“重大行政处罚决定”是指贵阳市市、区、县(市)人民及所属各部门根据法律、法规、规章作出的下列行政处罚决定:“(一)违法所得或者非法财物价值在1 万元以上的;(二)责令停产停业的;(三)暂扣或者吊销许可证的;(四)对处以 1000 元以上罚款,对法人或者其他组织处以 3 万元以上罚款的;(五)

  公司上述行政处罚不构成情节严重的重大违法违规行为,公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行规、规章受到行政处罚且情节严重的情形,不存在受到刑事处罚的情形,不存在因违反证券法律、行规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;公司最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开的情形;公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

  保荐机构通过查阅公司提供的《行政处罚决定书》,罚款缴纳凭证,相关行政主管部门出具的证件及公司的说明,查阅相关法律、法规,查询相关主管部门网站,国家企业信用信息公示系统,信用中国等公开网站,核查并分析公司行政处罚的性质及违法程度。

  保荐机构经核查后认为:发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(三)项的情形。

  发行人律师经核查后认为:发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(三)项的情形。

  问题 8、请申请人说明公司与实际控制人控制的其他主体同业竞争的情况,本次发行是否新增同业竞争,以及涉及避免同业竞争承诺的履行情况。

  1 发行人 王伟 35.36%;靳国文 6.26%;其他 58.38% 计算机技术及软件开发、销售:计算机硬件及耗材销售;计算机网络互联设备销售;计算机系统工程设计、施工和项目承揽;互联网信息服务;网站建设、网页制作、网上广告、专业类 BBS;电话对对碰服务;网络游戏开发及运营。电视节目制作经营;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行);通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务,国内多方通信服务业务,信息服务业务(不含互联网信息服务);呼叫中心业务;批发医疗器械:6820 普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6826 物理治疗及康复设备、6840临床检验分析仪器及诊断试剂(含诊断试剂),6841 医用化验和基础设备器具;健康管理服务;慢病管理服务;医疗服务;药品服务;远程诊疗服务;预约挂号服务;医疗信息化咨询、设计、施工、集成及项目承揽;设计、制作、代理、发布国内各类广告;房屋租赁、物业服务。 电话对对碰、IPTV业务

  2 启生信息 朗玛信息100% 软件服务;广告业;体育用品及器材零售;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);健身服务;全民健身科技服务;会议及展览服务;营养健康咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);计算机技术开发、技术服务;多设计服务;日用杂品综合零售;化妆品及卫生用品零售;数据处理和存储服务;软件零售;软件开发;企业管理咨询服务;教育咨询服务;信息技术咨询服务;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);散装食品零售;跨地区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);预包装食品零售;乳制品零售;保健食品零售(具体经营项目以《食品经营 医疗健康信息服务

  3 贵阳六医 朗玛信息66%;贵阳市卫生健康投资集团有限公司 29.19%;其他 4.81% 医疗服务(持许可证经营)、医疗科研;停车服务。 医疗服务

  4 贵阳互联网医院 朗玛信息51%;贵阳市卫生健康投资集团有限公司 49% 基于数据和医疗资源,开展健康管理、慢病管理、医疗服务、药品服务、远程诊疗;医疗信息化咨询;计算机技术及软件开发、销售;计算机硬件及耗材销售;计算机网络互联设备销售;计算机系统工程设计、施工、集成及项目承揽。 贵州省内在线%;贵阳朗玛通信管理咨询合伙企业(有限合伙)25% 电信服务;移动通信业务及移动通信业务的技术支撑与运营;渠道销售。 移动通信转售业务

  6 贵州拉雅 朗玛信息80%;郭劲宏 15%;王心福 5% 医疗诊断、监护及治疗设备制造;医疗实验室设备和器具制造;医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗电子产品、医疗器械产品的研发、生产和销售、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机软件、物联网技术开发应用及服务;塑料零件及其他塑料制品加工、销售;金属零件及其他金属制品加工、销售;计算机零部件制造;计算机外围设备制造;计算机整机制造;计算机应用电子设备制造;货物进出口;电工机械专用设备制造;电子工业专用设备制造;工程和技术研究和试验发展;计算机零配件批发;包材加工、销售及加工劳务(不含劳务派遣和劳务输出);电子产品、芯片模板研发、生产、销售;仪器仪表及其零部件研发、制造和销售;医疗诊断、监护及治疗设备、医疗实验室设备和器具、医疗电子产品、医疗器械产品、电子产品、芯片模块产品的零部件研发、制造和销售。 可穿戴与微型医疗设备的研发和销售

  7 广州知本 启生信息92.47% 企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);医院管理;广告业;软件服务;会议及展览服务;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);办公服务;企业信用咨询服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;企业管理咨询服务;策划创意服务;市场调研服务;营养健康咨询服务;商品 展 会 服务、活动策划

  截至本回复出具日,公司的控股股东及实际控制人为王伟先生,除朗玛信息及其控股子公司外,王伟先生控制的其他企业情况如下:

  1 朗玛投资 44.195% 企业投资咨询、管理、顾问服务;企业财务咨询、管理、顾问服务;企业经济信息咨询、商务咨询服务;进出口代理服务;软件外包工程服务;信息开发技术服务;网络工程技术服务;非金融性项目投资。 该企业为发行人的核心员工持股平台,持有发行人 8,285,640 股股份,占股本总额的2.45%,无其他投资。

  2 叁玖医疗 43.42% 基于互联网的疑难重症二次诊断业务;软件开发、销售;计算机集成系统开发、销售;医疗信息系统开发、销售;电子电器、通讯设备安装、销售;远程技术服务。 面向基层医院提供互联网+专科建设、远程会诊、远程等互联网医疗服务。

  3 朗玛医疗 13.74% 医疗事业投资咨询、管理、顾问服务。 除持有贵阳叁玖医疗7.90%的股权,无其他投资。

  4 语玩科技 直接持股51.75%,通过语玩投资控制20.00% 技术开发、技术转让、技术中介服务、技术咨询、技术服务;互联网信息服务业务;运营;广告设计、制作、代理、发布及营销策划。实际经营业务为社交软件“语玩”的开发及运营推广;互联网信息服务业务。 通过手机 APP“语玩”及 其境外 版 本 APP“LEMO”,为用户提供实时语音、视频聊天交友服务,可实现一对一聊天、多人聊天等。

  5 语玩投资 30.39% 投资咨询、管理、顾问服务。 语玩科技员工持股平台,目前持有语玩科技 20.00%的股权,未实际开展经营业务。

  6 朗玛数联 51.75% 技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及 主要为语玩科技提供技术开发、技术支持业务。

  依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策和类项目的经营活动。)

  10 语玩 语玩持股100% 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;销售自行开发的产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策和类项目的经营活动。)

  叁玖医疗的经营范围为基于互联网的疑难重症二次诊断业务,主营业务为依托贵阳六医实体医院资质,开展面向基层医院提供互联网+专科建设、远程会诊等互联网医疗服务。

  根据 2018 年 7 月卫健委、国家中医药管理局联合发布的《互联网医院管理办法(试行)》,互联网医院必须依托实体医疗机构设立,并作为实体医疗机构第二名称。贵阳六医具有贵阳市卫生和计划生育委员会核发的《医疗机构执业许可证》,且于 2016 年 3 月经贵阳市卫生和计划生育委员会批准增加医疗机构第二名称“39 互联网医院”,是开展互联网医疗业务的载体。互联网医院作为全新的业务类型,需要打造全新的平台、团队、运营模式等,为降低发行人投入风险,充分吸引外部投资人、专业团队共同投入,发行人及发行人实际控制人王伟、外部投资人以及业务团队共同投资设立叁玖医疗,并由叁玖医疗负责搭建远程会诊平台、开发专家医生资源、提供医生助手服务、开发基层合作医院等互联网医院的具体业务运营,对于 39 互联网医院实现的业务收入,由贵阳六医、叁玖医疗根据合作协议分成。

  根据发行人与实际控制人、业务团队等签署的关于贵阳叁玖医疗《投资协议》,以及叁玖医疗后续增资协议,发行人可以根据自身战略发展需求,随时有权以不超过人民币 2,000 万元的价格购买王伟截至目前直接持有的叁玖医疗共计43.42%股权,具体价格由发行人与王伟协商确定。

  据此,叁玖医疗属于为把握商业机会由控股股东先行培育后,发行人有权随时收购的业务。贵阳叁玖医疗与贵阳六医合作,受托运营、开发贵阳六医的 39互联网医院业务,收益二者分成,互利合作。

  发行人“电话对对碰”业务的产品特性如下:基于电信运营商网络,客户通过手机、固定电话接入聊天平台,可实现一对一聊天、多人聊天、趣味互动等功能。

  语玩科技主要通过手机 APP“语玩”及其境外版本 APP“LEMO”,为用户提供实时语音、视频聊天交友服务,可实现一对一聊天、多人聊天等。其的产品特性如下:手机 APP,侧重于语音聊天,并可提供实时视频功能,通过语音聊天室、可实现一对一聊天,多人聊天等。

  电话对对碰业务主要为手机、固定电话用户提供基于电信运营商的语音聊天服务,“语玩”/“LEMO”业务则是基于智能手机的信息化语音 APP,为智能手机用户提供基于互联网的语音聊天服务,并为用户提供实时视频功能。

  此外,发行人电话对对碰业务与“语玩”/“LEMO”业务在目标用户群、业务平台、收费模式、终端类型、采购模式、产品形式、平台类型、用户地域、技术及系统支持等方面存在明显差异,二者不存在同业竞争情形。

  业务平台 业务平台托管在电信运营商的交换机机房,并需要与电信交换机对接使用,合作电信运营商的用户(固定电话、移动网电话)拨打指定接入码号才能接入使用 用户通过智能手机下载“语玩”客户端接入平台

  收费模式 与各省电信运营商进行业务合作,将平台硬件设备托管在当地电信或联通公司机房,公司并负责软硬件产品更新和系统,客户通过免费体验产品后根据需要从电信运营商购买会员包月服务,公司从电信运营商获得分成收入 用户通过微信、支付宝和银行卡支付的形式,购买虚拟道具获得盈利

  专有技术及系统支持 在开通电话对对碰平台的地区,所属运营商用户(固定电话、移动网电话)首先拨入当地 PSTN 网(即公共交换电话网络),再由到电话对对碰平台进入交互式语音应答语音流程处理 用户通过使用智能手机(IOS、Android 等系统)安装的语玩客户端接入移动互联网络并与后台系统连接

  除上述情况外,发行人实际控制人控制的其他公司没有实际从事与发行人相同或相似的业务,与发行人不存在同业竞争。此外,根据王伟先生关于本次发行出具的《承诺函》,王伟先生作为公司控股股东及实际控制人,目前未从事或参与和公司相同或相似的业务。

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于投资智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目,是发行人现有医疗健康信息服务业务的拓展和延伸,本次发行不会新增同业竞争。

  首 次 公 开 公司控股股东及实际控制人王伟向公司出具了 2012 年 02 长期 上述承诺

  发 行 时 所作承诺 《避免同业竞争承诺》,在公司首次公开发行股票上市公告书中作出以下承诺:“本人及本人下属全资或控股子企业目前没有,将来亦不会在中国境内外,以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的企业,本人或本人各全资或控股子企业亦不生产任何与发行人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品;如果发行人认为本人或本人下属全资或控股子企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务,本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人;如果本人将来可能存在任何与发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会,应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人,发行人对上述业务享有优先购买权。本人承诺,因违反此承诺函的任何条款而导致发行人遭受的一切损失、损害和开支,将予以赔偿。此承诺函自本人签字盖章之日起生效,直至发生以下情形为止(以较早为准):1、本人不再直接或间接控制发行人;2、发行人股份终止在证券交易所上市。本人在此承诺函中所作出的和承诺均代表本人以及本人下属全资或控股子企业而作出。” 月 16 日 均严格履行,未发生违反承诺的事项和行为。

  本 次 非 公开 发 行 时所作承诺 本次非公开发行所作出的关于避免同业竞争的《承诺函》,具体内容如下:1、本人、本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业不存在任何直接或间接与朗玛信息业务构成竞争的业务,将来亦不会以合资经营、合作经营、独资等任何形式从事与朗玛信息相同、相似或在任何方面有竞争或构成竞争的业务;2、如果朗玛信息在其现有业务的基础上进一步拓展其业务经营范围,本人、本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业将不与朗玛信息拓展后的业务相竞争;如本人或本人控制的企业已对此进行生产、经营的,本人承诺将停止经营相竞争的业务,或者将相竞争的业务纳入朗玛信息,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方,朗玛信息在同等条件下有优先购买权;3、本人愿意承担因违反上述承诺而给朗玛信息及其他股东造成的经济损失,本人因违反上述承诺所取得的利益归朗玛信息所有。本人为朗玛信息实际控制人期间,本承诺为不可撤销的有效承诺。 2020 年 4月 29 日 长期 上述承诺均严格履行,未发生违反承诺的事项和行为。

  保荐机构通过查阅控股股东及实际控制人出具的承诺、实际控制人提交的《关联关系调卷》、实际控制人控制的其他主体提供的营业执照、公司章程、本次非公开可行性研究报告、上市公司公告、年度报告等文件,对公司与实际控制人控制的其他主体是否存在同业竞争、本次发行是否新增同业竞争、同业竞争承诺履行情况等问题进行核查。

  保荐机构经核查后认为:公司与实际控制人控制的其他主体不存在同业竞争的情况,本次发行亦不会新增同业竞争,公司实际控制人所作出的避免同业竞争承诺均严格履行,未发生违反承诺的事项和行为。

  发行人律师经核查后认为:公司与实际控制人控制的其他主体不存在同业竞争的情况,本次发行亦不会新增同业竞争,公司实际控制人涉及避免同业竞争承诺均严格履行,未发生违反承诺的事项和行为。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 28,300 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目。本项目的实施主体为公司全资子公司启生信息,本次非公开发行募集资金将以新增投资的方式投入启生信息。

  问题 10、发行人是否存在其他未决诉讼情况;发行人未就贵阳六医未决诉讼事项确认预计负债,是否符合企业会计准则的。请保荐机构和会计师发表意见。

  序号 原告/上诉人/再审人 被告/被上诉人/被再审人 案由 受理法院 目前阶段 起诉/受理日期 标的金额(万元) 目前进展

  1 贵州建工集团第六建筑工程有限责任公司 贵阳六医 建设工程施工合同纠纷 贵阳市南明区 一审 2019.4.28 2,179.22 尚未判决

  2 贵阳六医 贵州建工集团第六建筑工程有限责任公司 建设工程施工合同纠纷反诉 贵阳市南明区 一审 2019.9.19 3,708.66 尚未判决

  3 贵州建工集团第六建筑工程有限责任公司 贵阳六医 建设工程施工合同纠纷 贵州省贵阳市中级 一审 2019.7.10 5,510.65 尚未判决

  4 贵阳六医 贵州建工集团第六建筑工程有限责任公司 建设工程施工合同纠纷反诉 贵州省贵阳市中级 一审 2019.9.9 531.40 尚未判决

  5 陈 启生信息、知本信息 劳动纠纷 广州市天河区 一审 2020.3.23 19.00 尚未判决

  截至 2019 年 12 月 31 日,公司存在四项未决诉讼,其中,公司作为被告的诉讼金额合计 7,689.87 万元,具体情况如下:

  2019 年 4 月 28 日,因《建筑工程施工合同》纠纷,贵州建工集团第六建筑工程有限责任公司(以下简称“贵州六建”)向贵阳市南明区提起诉讼,请求判令贵阳六医:1)支付医技病房综合楼(主体工程)的工程余款(不含留存的 5%质保金)1,705.11 万元,及预期付款违约金 464.11 万元;2)支付为追索欠款产生的损失 10 万元;3)承担本案诉讼、保全等全部费用。

  2019 年 9 月 19 日,贵阳六医向贵阳市南明区提起反诉,根据贵州六建擅自将标的工程转包给第三人,且工程造价咨询企业就标的工程的工程价复核结果仅为 3,372.33 万元(贵阳六医已实际支付工程款 5,126.01 万元)的实际情况,请求判令贵州六建:1)返还已支付的工程款人民币 1,753.68 元并支付资金占用利息,暂计至 2019 年 9 月 18 日为人民币 100.65 万元,两项共暂计人民币1,854.33 万元;2)移交完整竣工资料及结算资料并配合办理竣工验收;3)承担本案的全部诉讼费用。

  2019 年 7 月 10 日,因《建筑工程施工合同》纠纷,贵州六建向贵州省贵阳市中级提起诉讼,请求判令贵阳六医:1)支付装修及安装工程进度款4,955.65 万元,及预期付款违约金 382.89 万元;2)支付拖欠款项产生的资金利息损失 152.11 万元及为追索欠款产生的其他损失 20 万元;3)承担本案诉讼费用。

  2019 年 9 月 9 日,贵阳六医向贵州省贵阳市中级提起反诉,根据贵州六建擅自将标的工程转包给第三人,且工期已严重滞后的实际情况,请求判令贵州六建:1)确认双方于 2017 年 10 月 25 日签署的《建设工程施工合同》于 2019年 9 月 5 日解除;2)立即清退标的工程施工现场并交还;3)立即移交所有的施工材料;4)赔偿因标的工程质量不合格而遭受的损失,暂计人民币 500 万元;5)赔偿逾期竣工违约金,计至 2019 年 9 月 10 日为人民币 31.40 万元;6)承担本案的全部诉讼费用。

  根据贵阳六医与贵州六建签订的《建筑工程施工合同》,医技病房综合楼建设项目(主体工程)合同总金额 3,918.91 万元,医技病房综合楼建设项目(装修及安装工程施工项目)合同总金额 16,853.73 万元,合计 20,772.64 万元。截至 2019年 12 月 31 日,贵阳六医累计支付已支付工程款为 16,382.86 万元,并根据工程进度暂估工程款 1,077.42 万元。

  施工方贵州六建尚未交付医技病房综合楼建设项目,项目实际施工及装修进度未能确定,且贵阳六医与施工方就项目结算金额存在较大分歧;另外施工方贵州六建与工程监理公司之间存在利害关系,且二者实施了一系列行为,导致工程价存在虚高的情况。因此,法院对贵阳六医与贵州六建的施工合同纠纷的判决结果仍存在重大不确定性,且贵阳六医未来需要支付的工程结算款亦无法可靠计量。

  此外,贵阳六医根据工程的实际情况,代理律师认为:“因现有显示贵州六建与工程的监理公司之间存在利害关系,且二者实施了一系列行为,导致工程价存在虚高的情况。从目前案件进展看,法院支持贵阳六医提出的鉴定申请,就工程价作出重新鉴定的可能性较大。”同时,贵阳六医聘请了专业的造价鉴定机构贵州三恒工程管理有限公司先行对医技病房综合楼项目截至目前的工程进行了造价鉴定。造价鉴定结果显示,目前工程施工总造价与贵阳六医与第六建工签订的合同价格接近,无重大差异。贵州三恒工程管理有限公司系拥有甲级造价鉴定资质的造价鉴定机构,同时也在法院聘请的第三方机构名录中,因此,其鉴定结果是具有较高的参考价值的。

  鉴于上述情况,贵阳六医根据合同金额,并参考目前的实际工程进度情况,暂估确认了在建工程,并计提相应的负债。根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关,“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量”,“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”。贵阳六医已根据现有的情况作出了估计,确认了相应的负债,不存在除已确认部分的其他现时义务,因此,未就未决诉讼事项计提预计负债。

  保荐机构查阅了中国裁判文书网网站、中国执行信息公开网网站、全国法院被执行人信息查询网站;取得了发行人出具的关于未决诉讼或未决仲裁等事项的说明;抽查了贵阳六医与贵州六建之间的工程结算单据、付款凭证;贵州三恒工程管理有限公司出具的《工程造价询价编制意见报告》,查阅了发行人诉讼代理律师就未决诉讼事项出具的《律师询证函复函》,对发行人年审会计师现场负责人进行电话,对发行人董事会秘书进行了,并现场查看了医技病房综合楼主体情况。

  除贵阳六医与贵州六建之间的诉讼外,发行人及发行人子公司均不存在对生产经营及财务状况产生重大影响的其他未决诉讼;贵阳六医已充分确认了与医技大楼相关的负债,未发现存在未确认的现实义务,未计提预计负债符合《企业会计准则》的。

  会计师经核查后认为:(1)我们未发现对朗玛信息财务报表产生重大影响的其他未决诉讼;(2)贵阳六医已充分确认了与医技大楼相关的负债,未发现存在未确认的现实义务,未计提预计负债是合理的,是符合《企业会计准则》的。

  (此页无正文,为《申港证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之盖章页)

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  本人已认真阅读贵阳朗玛信息技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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